反社チェック入門①コンプライアンス・リスクとは?

反社チェック入門

コンプライアンス・リスクとは?

”ズレ”のリスクです。

コンプライアンス・リスクとは、社会の規範や価値観から「ズレ」ていると周囲から見られてしまい、それによって自社に悪影響が及ぶリスクのことを意味します。

 

そもそもコンプライアンスとは、「法令遵守」と誤訳されてしまうこともありますが、正しくは「社会からの期待や要請に応えていくこと」であり、それが通説的となっています。単に法令を遵守すればよいというものではなく、社会が自社(あるいは企業一般)に何を期待し求めているのか、社会の価値観を感じ取り、それに応えていくのがコンプライアンスだといわれています。

 

そして、「コンプライアンス・リスク」とは、自社の作為・不作為によって、このような意味でのコンプライアンスから「ズレ」ることにより自社に悪影響が及ぶリスクです。

 

例えば、日本で大々的に事業を行っている巨大企業が、様々な税法上の仕組みを駆使して法人税を全く納めていないとします。税法に従って「節税」したので法令違反ではありません。一方、商店街の小さな八百屋さんは、額に汗水して必死に働いて利益を出し、法人税も何ら技巧を凝らすことなく申告・納税しているとします。その八百屋さんにしてみれば、零細な自社が法人税を納めているのに、大きな利益を出している巨大企業が税を納めていないのは「不公平だ」「おかしい」と憤りを覚えるかもしれません。

 

「日本のインフラを使って大々的に事業を行っているならば、それに応じた納税をするべきだ。利益を出しているのに納税しないのはおかしい」 

 

このような意見(企業に対する期待や要請)がネット上などで流布し拡散すれば、最悪の場合、その巨大企業の商品やサービスの「不買運動」に発展するかもしれません。

 

「節税」という行為自体は、何ら法令違反ではないものの、その行為と結果が、社会の期待や要請から「ズレ」ていれば、節税した金額以上のロス(企業イメージの低下や不買による売上の減少など)を被る可能性があり得るのです。これが、法令違反云々に留まらない、コンプライアンス・リスク(社会の期待や要請からズレるリスク)のイメージです。

 

 

■ 反社チェックの目的:

 「ズレた企業と取引しているズレた企業」と見られないために

 

コンプライアンス・リスクは企業活動の様々な側面で直面するリスクですが、このシリーズでは、与信審査や反社チェックのご担当者を念頭に、「取引先の属性に起因するコンプライアンス・リスク」にフォーカスして解説します。

 

取引先の属性に起因するリスクは、自社がコンプライアンスに問題があるズレた企業と取引をすることにより、自社までコンプライアンスに問題があるズレた企業だと周囲から見られてしまうものです。

 

例として、商品を売った相手が、特殊詐欺(振り込め詐欺等)で不法に稼いだ犯罪収益を元手に事業活動を行っている企業だったとしましょう。犯罪収益のマネーロンダリングのための企業であり、社会規範の正反対までズレたような企業(反社会的勢力)です。

 

自社は、特殊詐欺には直接関与していませんが、このような企業に商品を販売すれば、その商品が新たな詐欺に利用され、さらなる被害を助長してしまうかもしれません。また、自社が得た売上代金は、元々は詐欺被害者の財産である、という見方もできます。

 

このような社会規範の正反対までズレた企業と自社が取引をすれば、自社も「反社会的行為に加担している」、あるいは「犯罪収益から儲けている」などと非難されかねません。自社までコンプライアンスに懸念があるズレた企業と判断されかねないのです。厳格な取引審査を行う企業や金融機関から取引を遮断され、自社の事業活動が立ち行かなくなります。自社の社員も、自分の会社が危ないと察すればどんどん辞めていくかもしれません。

 

「危ない企業と取引する企業も危ない。だから取引をやめておこう」という考え方を「セカンダリー・ボイコット(二次的拒絶)」と呼びます。問題企業(一次企業)と付き合う企業(二次企業)も問題。取引を拒絶(ボイコット)するべきだ。与信やコンプライアンスの審査では、このような見方をすることがあります。

 

このようなリスクを排除するためには、取引相手(候補も含む)がコンプライアンスからズレた企業でないかをきちんとチェックする態勢を整える必要があります。

 

具体的には、相手企業やその関係者が過去に起こした不祥事や事件について、記事データベースなどを活用し漏れなくチェックし、その取引相手の歩んできた “コンプライアンス・ヒストリー” を把握することが最低限必要となります。

 

次回は、取引先のコンプライアンス・リスクをチェックする際の着眼点や全体的な管理態勢などについて概観したいと思います。