その反社チェック、基本からズレてませんか?

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反社チェックの重要トピック


【1】名刺情報を鵜呑みにすべからず! 

   反社チェック・信用調査の基本中の基本

   騙されるためのチェックになっていませんか?

 

信用調査の基本中の基本がある。

 

それは、相手が出してくる情報は「粉飾されている」「そう見せられている」という警戒心を持つことだ。

 

そして調査といえるからには、その「粉飾」「見せかけ」を「ひっぺ返す」試みをすることが必要だ。

 

この大原則は、私の行うセミナーや研修で毎度必ず参加者に伝えていることである。

 

 

さて。

 

名刺ほど、粉飾(でたらめ)の多いものはない。

 

 

 

①役職の粉飾:取締役でないのに取締役と表記している等。

 

②氏名の粉飾:過去の破産歴や犯罪履歴などを隠すために氏名の一部または全部に変更を加える。

 

③実在の粉飾:他人の氏名を勝手に名乗る。恐ろしいことだが、実際にある。

 

ほかにも色々とある。

 

 

 

反社チェックや信用調査というのは、相手に騙されないためにやるものだ。

 

つまり、騙しにかかってくる輩を、迎え撃ち見破るために行うものである。

 

 

本気で騙しにかかる輩というのは、

 

わざわざデータベースのチェックに引っかかる氏名を名刺には書かない。

 

(そもそも自分がフロントとして登場してこない。

 

 たまたま、正面切って登場してきて、データベースに”ヒット”したとしても

 

 それは”ラッキー”なケースと思った方がいい)。

 

 

差し出された名刺情報だけで「1次スクリーニング」を行うことは、無駄ではないが、

 

それで安心しては絶対にダメだということだ。

 

これは、非常に重要だ。

 

 

名刺情報に基づき、

 

管理部門で「1次スクリーニング」(何らかの商用データベース等で検索をかけること)を行った結果、

 

何もヒットがなかったとする。

 

これをもって、管理部門→営業部門に対し、

 

「何もヒットがありませんでした! 安心してください! よかったですね!」などと、絶対に言わないこと。

 

取返しのつかないミスリーディングを招くことになる。

 

1次スクリーニング程度の簡易チェックの結果を過大評価してはならない。

 

単に「もらった名刺の氏名ではヒットがなかった」。ただそれだけである。

 

反社を見抜いたことには全くならない。

(こんな勘違いを相手は誘っている。相手の思うつぼだ)

 

 

 

実務上、取引判断の意思決定で最も大事なのは、

 

営業現場のリスク感覚である。

 

相手と接することで感じた、

 

ちょっとした「違和感」「不自然さ」。

 

これが本当に重要だ。

 

この違和感や不自然さが何なのか。

 

営業現場が感じ取ってくれた違和感・不自然さを、

 

大事にし、それを裏付ける調査をしてやるのが、管理部門の仕事だ。

 

自社でできなければ専門会社に任せればいい。

 

ただ、これは、データベースでのヒット云々といった、

 

白黒がはっきりする話ではない。

 

実際の取引審査では、このような白黒はっきりしないなかでの

 

意思決定がほとんどである。

 

 

管理部門が、たかだか、名刺氏名のデータベースチェックをした程度で、

 

「安心だよ!大丈夫だよ!」などと取引を後押しするような発言をすれば、

 

営業が感じた「ほんの少しの違和感」をかき消してしまうことになる。

 

営業部門のリスク感覚は弛緩する。

 

名刺チェックさえクリアすれば、商談をドンドンすすめていいんだ!

 

などと勘違いすることになりかねない。

 

このような会社のリスク管理プロセスは脆弱化し、

 

やがて取引先からの信用を失うだろう。

 

危ない会社とみられる。

 

 

詐欺集団(反社)に騙されて、

 

巨額のカネをアングラにまき散らす。

 

わざわざ、リスク管理にカネをかけている会社が

 

こんな失態を起こさないよう、

 

ここで述べた「信用調査の基本中の基本」を肝に銘じてほしい。

 

 

 

 

■せめて商業登記は確認すること。ただ、商業登記もロンダリングされる。

 

 

名刺情報だけではまったく信用できない。相手が役員を名乗っているなら、

 

商業登記を取って、本当にその人物が登記されているか確認するのは、最低限の作業である。

 

これすらやらないのなら、何にもやらないのと同じである。

 

 

しかし、その商業登記ですら、でたらめな場合がある。

 

①幽霊役員:生活困窮者などから身分証などを買い取り、名義だけの役員が登記されている。

 

②氏名洗浄:本当に氏名を変えてしまう。名を変え、姓を変える。テクニカルに可能である。

 

③傀儡政権:登記されている役員は実在・実働しているが、フロントであり、裏に実権者がいる。

 

 

こうなると、単純なデータベースチェックではお手上げである。

 

しかし、より踏み込んだ調査をすれば、リスクに気が付くことができる。

 

現場での接触状況や取引内容、取引経緯なども踏まえた総合的なリスクチェックが重要だ。

 

私が案件を受けるときは、可能な範囲でこれらの背景情報をクライアントからご教示いただき、

 

調査に着手している。

 

 

 

■反社調査とは「関連性の調査」

 

Aを調べるのにAだけ調べても、反社に「関与」しているかを調べたことにならない。

 

関与先も調べないとダメだということだ。論理的に当たり前の話だ。(以下、長くなるので略)

 

 

どの会社でもやっている「1次スクリーニング」というのは、無駄ではなく、

 

やらないより、やったほうがいい。

 

ただし、その結果からいえることは、非常に限定されたことにとどまる。

 

単に「データベースにはなかった」ということだけ。過大評価してはならない。

 

 

本当によく出来る営業パーソンというのは、少しの違和感・不自然さを大事にする。

 

それを予算達成のプレッシャーの中でも、それを管理部門に正直に伝えてくる。

 

このような営業パーソンを擁している会社というのは、本当に優良企業だと思う。

 

弊社のクライアントもそのような会社が多く、いつも感心させられる。

 



 

 

【2】反社会的勢力の定義は存在しない

 

 結論から述べる。反社会的勢力の定義は社会的にも法律的にも決まったものがあるわけではない。

 

 よく、「政府指針」を持ち出して、これが「反社の定義だ」とする主張が散見される。

 

 しかし、民間の取引審査の世界で、今どき「政府指針」程度のリスク管理をしていては、

 

 コンプライアンス(社会からの期待や要請に応じること)を徹底できない。

 

 なぜなら、政府指針のいう反社とは、

 

 「暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人・・・」であり、

 

 暴力団や詐欺集団等々を主な想定としている。

 

 しかし、企業の社会的な責任の観点からは、例えば、

 

 有害化学物質を垂れ流す環境破壊企業や児童労働搾取を行う人権蹂躙企業、贈収賄、談合、脱税といった

 

 反社会的な行為を行う主体も、自社のサプライチェーンや販路から排除していくことが要請されている。

 

 このような社会要請に応えていく(=コンプライアンス遵守)ためには、

 

 取引を排除すべき対象(反社会的勢力)の”定義”として「政府指針」程度では全く役に立たない。

 

 もっとも、自社が何をもって反社的ととらえるかは自由であり、

 

 最低限レベルの「政府指針」に沿ったリスク管理を行っている企業もある。それはそれでよい。

 

 しかし、その程度の企業だと評価されてしまうことは覚悟しなければならない。

 

(なお、個々の案件における、政府指針に沿った反社の「見極め」それ自体は決して容易でないことを付言しておく)。

 

 

 反社の定義なるものは存在しないが、現代の実務レベルに即して敢えて言えば、 

 

 「社会の秩序・安定・公正、経済活動や市民生活の安心に脅威や危害を加えるような勢力」

 

 といった表現だろう。

 

 名だたるグローバル企業のCSR方針等でも、反社会的勢力を

 

 「社会の安定や秩序に脅威を与える勢力」という風に規定していることが多い。

 

 

 あらゆる企業の取引審査の実務家が従う明確な定義なるものは存在しないが、

 

 取引を排除すべき「反社会的勢力」とは概ね上記のようにとらえていると思われる。

 

 

 民間企業が政府指針よりも高いレベルでコンプライアンスを徹底しなければならない理由は、

 

 そうしないと、倒産するからである。政府(国)は不祥事があっても倒産しないし役人もクビにならない。

 

 民間企業が、ひとたび不適切な相手と不適切な取引をすれば、信用やブランドが棄損し倒産に直結する。

 

 社員は職を失うのである。

 

 

   たしかに「政府指針」が出された平成19年当時では、民間をリードする役割を果たしたと思う。

 

 その後は、苛烈な市場の競争原理にさらされている民間企業が、

 

 コンプライアンスやリスク管理の重要性を痛感し、本気で取り組みだしてみると、

 

 もはや政府指針の「定義」では物足りず、より包括的な概念でとらえるようになっているのだ。 

 



【3】チェックの範囲

 

最近、反社チェック(反社会的勢力のリスクに関する調査、取引先デューデリ)といえば、

 

記事検索サービスや特定の検索キーワード(社名や役員個人名)を指定して

 

WEBを自動検索するようなサービスやツールが目につく。

 

このようなサービスは便利であり大いに活用すべきだと思われる。

 

 

しかし、こうしたツールを利用する大前提として、

 

そもそも、誰を調査対象(検索キーワード)として設定するべきなのか、

 

という大問題がある。

 

 

記事やWEB検索などの「検索バー」に入力する対象者をどう選ぶべきなのか。

 

どこまで調べればよいのか。「調査範囲の問題」である。

 

 

調査対象会社の現商号、現役員だけで良いのか。

 

旧商号や旧役員も検索ワードに含めるのか。

 

その場合は何年分まで遡れば良いのか。

 

株主・親会社・債権者・取引先を含めるべきか。

 

その役員まで調べるべきなのかどうか。

 

さらに、調査設計当初は、表面化されていなかった関係会社や関係者が

 

調査過程で明らかになることが多い。

 

調査とはそもそも、表に出ない関係会社や関係者を探し出すことでもある

 

これらの関係先も追加で調べる必要があるのかないのか。

 

 

実は、こうした調査対象の選定(炙り出し)こそ、

 

反社チェック実務で最もキモ(重要)となる部分なのだ。

 

   

■忘れてはならない信用調査の基本



 

実際のところ、どこまで深く広く調べるかは、取引案件の重要性や

 

意思決定のタイムリミット、捻出できる予算等を総合的に勘案して決まってくる。

 

こうした経済合理性」の制約のもと、

 

有事の際の「説明責任」を果たせる調査をすることが反社チェックで重要となる。

 

その中にあって、決して外してはいけない信用調査の「基本中の基本」がある。

 

 

それは「表(今)の姿はお化粧(粉飾)されている」と「疑う」ことだ。

 

与信審査や反社チェックの実務を長年行っている方には、

 

当たり前すぎることかもしれないが、

 

この基本を常に押さえておくことは肝要だ。

 

(反社会的勢力が絡むような)詐欺会社や悪徳会社というものは、

 

往々にして「今見せている姿(情報)」をクリーンにしているものだ。

 

例えば「登記ロンダリング」。

 

実際に調査をしていて「これもか」と思うくらい多く直面する「典型例」だ。

 

 

「悪さ」を散々行ったので、ネット上でネガティブな書き込みが拡散してしまっている。

 

もういい加減その顔で活動できないな、と思ったら、商号変更し、役員も入れ替える。

 

そのうえで、「登記所の管轄をまたぐ形」で本店(本社)の移転をする。

 

そうすると以前の登記所での登記情報(旧役員名等)は、現在の履歴事項に表示されなくなる。

 

 

こうした会社を調査する場合、今の履歴事項全部証明書に記載れている

 

役員をチェックしても、何のネガティブ情報も出てこない。

 

そもそも化粧(ロンダリング、洗浄)後の姿だからあたりまえだ。

 

履歴事項記載の役員や商号・所在地のみをWEBスクリーニングしても、

 

「特になし」「シロ(クリーン)」と判定がでるのは当然であり、

 

そのことによってむしろ騙されてしまう

 

騙されるために調査したのかという笑い話にもならない事態になる。

 

 

こうした本店移転が為されている場合、

 

少なくとも前本店の登記所での閉鎖簿を確認し、その役員も含めて

 

チェックをしなければ調査をしたことにならない。

 

つまり、今見えている表(現所在地での登記情報)をひっぺ返し、

 

前本店での閉鎖登記も見る。そしてそこに記載されている役員も調べる。

 

最低この工程を経なければ、調査したことにならない。

 

反社会的勢力のチェックにおいては、

 

最低限、公簿上の調査を経て、裏に隠れているような

 

検索の玉(検索対象)を探索することからスタートすべきなのだ。

 

単に現在見えている履歴事項情報の商号や役員だけの検索チェックでは不十分である

 

場合があることを肝に銘じておくべきである。

 

まして取引相手のホームページ情報のみに基づくチェックなど論外だ。

 

そのようなチェックは残念ながら有事の際の説明責任を全く果たせない調査いえる。

 

繰り返しになるが、調査とは、表の情報を疑い、それをひっぺ返すことである。

 


■杜撰な反社チェック調査


長年、企業調査や審査に関わってきた身からすると、

 

WEB・新聞チェックのみで反社チェック調査を済ませるという風潮に危機感を感じている。

 

WEBや新聞記事のチェックはもちろん重要であるが、それだけで絶対に反社チェックは完結しない。

 

簡単な例を示そう。

 

不動産登記にRCC(整理回収機構)の差押えがある場合だ。

 

周知のとおり、RCC(整理回収機構)は、反社債権(暴力団組員等向け融資)

 

を民間銀行から買い取って回収することを主要な任務とする組織である。

 

従って、RCCから差押えを受けている者(法人の代表者等)は、

 

反社会的勢力と何らかの関りがある可能性があるものとして警戒しなければならない。

 

 

これは不動産登記さえ見れば誰でもわかる「超簡単な事実」である。

 

ところが、RCCの差押えという見ればわかる「超簡単な事実」は、

 

WEBにも新聞記事に出回らない。

 

いくら丹念にWEB検索したり、過去の新聞記事を探しても出てこない。

 

「WEB検索や過去の新聞記事を見ましたが、反社会的勢力との関与を窺わせる

 

 事実はありませんでした。だから、反社ではありません」

 

「いやいや、不動産登記見れば、簡単に反社リスクが高いと判る先でしょう。

 

 こんな簡単な事実確認、なんで怠ったの?」

 

有事の際には、このような指摘を受けかねない。

 

信用調査では、最低限必ず登記を見なければならない。

 

私が、企業の監査役なら、WEBや記事検索だけで反社チェックを済ますような

 

基本中の基本動作を怠る「杜撰なリスク管理体制」は許さないだろう。

 


▮与信管理と反社チェック (与信審査としての反社チェックの必要性)

 

 実際のところ、与信審査部門で「反社チェック」を取り入れている会社は少ない。

 

一般的には、「反社チェック」はコンプライアンス部門や総務部が所管しているケースが多い。

 

それは、反社リスクが「オペレーショナルリスク」(非ビジネスリスク)として

 

整理されているからかもしれない。

 

リスクが顕在化した場合の損失が、通常のリスク・リターンに乗らないから、

 

事業部門以外で見た方が良いという設計思想が働いているのかもしれない。

 

これは正しいし、何らの異論はない。

 

 

しかし、与信リスクを取るか取らないかを決めるにあたって、

 

相手の業績や財務内容が悪いとかの判断の前に、

 

そもそもビジネスを取り組んで良い相手なのかをきちんと調べる必要がある。

 

ビジネスが始まって、どんどん深入りして抜き差しならない関係となった局面で、

 

果たして、さらに「つっこんで」支援できる相手なのか?。

 

支援したことによって、反社勢力に加担しているとみられるリスクはないのか?

 

こうした事前精査は、与信リスクをテイクするかどうかの大前提と思われる。

 

 

そして、当初は「通常の会社」であったはずなのに、

 

財務悪化を理由に反社関与資金を導入して「フロント化」してしまう事例もあるように

 

通常の与信リスクと反社リスクは密接不可分にあるともいえる。

 

取引後のモニタリングにも「反社チェック」を入れていくべきなのだ。

 

実際に取引相手に近い事業部またはその与信審査部署こそ反社チェックを入れるべきと考えている。