海外反社チェック入門

まずは1件、やってみよう


記事:アクティブ株式会社 泉博伸


海外反社チェック、海外コンプライアンスチェック、何のため 理由 「反社会的勢力」(社会の秩序や安全に脅威を与える勢力)、または「反社会的勢力の関係者」と認定されないため。 テロや犯罪組織など経済制裁、金融制裁の対象、社会を腐敗させる贈収賄やマネーロンダリングに関与するリスクはないか? Enforcement/Sanctions: 制裁リスト・規制リスト該非、Politically Exposed Persons:政府高官、公的要人リスト該非States-Owed Enterpris 国営企業に関する該非

海外反社チェックの方法

海外反社チェックの方法、海外コンプライアンススクリーン(KYC、KYCC、Know your customer)のやり方 まず海外反社チェックの対象範囲である商号、代表者名、役員名、株主名(実質所有者)を確認する。登記、海外信用調査報告書(海外信用調査レポート)、ホームページのほか、相手から申込書(申告書、取引申請書)のフォーマットに記載してもらう。

 海外反社チェックの場合、相手の特定に苦慮するケースがある。日本のように簡単に全国の法人登記がオンラインで取得できる国ばかりではない。例えばアメリカでは商業登記は各州の所管であり、各州のウェブサイトにアクセスして各々利用登録しなければ閲覧できない。しかも閲覧できる項目や費用も州によって違う。

 そこで、海外反社チェックを行う前段として基本情報を把握するためには、海外企業の信用調査レポート取得するほうが手間が省けるし、安心である。ただし、すぐに取得できる既存レポートが古い場合も往々にしてある。ホームページ記載の役員とレポート記載の役員が相違している場合は、レポートが古い場合もあるので、その場合は新規に信用調査を発注するべきである(異変が起きた可能性あり)。エクスペリアンなら必要な時だけ1件から調査を発注できる。なお、古い情報に基づくチェックも時として有用な場合がある。先に古い情報(役員等)でチェックし、後から出来上がった新規レポートで変化した部分だけチェックするというのも一案だ。

 チェック対象としては、商号、代表者、役員はあたりまえだが、株主(実質所有者)も含めなければならない。信用調査書に記載がある場合もあるが、できれば相手方に申告させることも併せて行うべきだ。形式ばった書類で提出させるのが難しければ、メールに記載してもらえばいい(相手の役職者をCCに入れたやり取りのなかで申告させること。BtoBの一般的なビジネスの場合)。相手からの申告内容とレポートが相違する場合、相手に突っ込みを入れなければならない。

 


海外反社チェックの方法、海外コンプライアンススクリーン(KYC、KYCC、Know your customer)のやり方 商号・法人名・本人氏名・代表取締役名・取締役名・株主・実質所有者を、コンプライアンスDB(商業データベース)で照合・スクリーニンする。エクスペリアン「KYCチェック」該非チェック

 チェック対象が定まったら、信頼できるコンプライアンス専用のデータベースにスクリーニングをかける。

■制裁・規制リスト

 どんなデータベースかといえば、まず、各国が経済的に制裁し、取引を制限している企業・法人・人物のリスト(制裁・規制リスト)が格納されていなければならない。最も有名かつ影響力の大きい制裁・規制リストは、アメリカ財務省が指定する「SDNリスト」である(Specially Designated Nationals And Blocked Persons List)。SDNリストには、アメリカが安全保障上のリスクがあると指定した主体(テロリスト、テロ支援企業などの反社会的勢力)がリストアップされている。日本企業がSDNリストの対象者と取引すれば、アメリカ政府から反社会的勢力の関係者と見なされる可能性もある。このSDNリストには日本の主要な指定暴力団やそのトップも含まれていることはよく知られている。ただし、SDNリストには日本の暴力団構成員すべてが含まれているわけではないということに注意が必要である。あくまで主要団体のトップ層のみである。だから、日本の反社チェックをこのリストで済ませることはできない。

 このほか各国・国際機関の規制当局も取引を制限したり資産凍結対象としているリストが多く存在する。従い、チェック担当者が膨大な種類のリストを各々にチェックすることは物理的に不可能といえる。

 そこで、SDNリストを含む各国・各機関の膨大なリストを一括・一元的にスクリーニングできるようにしたのがコンプライアンス専用のデータベースである。エクスペリアンの「KYCチェック」を推奨する(推奨理由は下記ご参照)。

■PEPs 

 ほかに重要なのは「PEPsリスト(要人リスト)」である。PEPsとは、「Politically Exposed Persons」(政治的な影響力が高い人物=要人)」の略である。なぜ「PEPs(要人リスト)」をチェックする必要があるのか?

 第一に、犯罪収益移転防止法(犯収法)で、外国PEPs(外国政府の要人等)との特定の取引は「ハイリスク」として特別な管理が必要となっているからである(地位が高いほど汚れたカネを受け取るリスクが高いと想定、つまりマネーロンダリング関与リスクが高い)。従い、犯収法の適用業者は、相手が外国PEPsかどうかをチェックしなければならない。

 第二に、贈収賄リスク対策である。例えば、自社が起用する現地代理店、エージェントの周辺者がPEPsである場合、「贈賄」という犯罪行為によりビジネスを促進しようとするかもしれない。贈収賄は、社会を腐敗させ公正を歪める極めて反社会的な行為であり、弊社でも贈賄という反社会的行為を行う企業等を厳しく信用評価している。この見方は極端でもなんでもなく、先進国のコンプライアンス水準では「贈収賄加担企業」は反社会的勢力(社会公正を歪める勢力)そのものである。アメリカ政府が、FCPA(海外腐敗行為防止法)の域外適用によって米国外で贈賄行為を行った外国企業に巨額の制裁金を科しているのはその現れといえる。

 エージェント(代理店)の不正(贈賄行為)は起用した会社(自社)の不正と同一視されうる。つまり、自社が贈賄という反社会的行為を行ったとみなされる(レッテルを貼られる)。だから、エージェント(代理店)やその周辺者のPEPsチェックを行うのである。海外ビジネスを行う企業にとって「PEPs」のチェックは極めて重要なチェックなのだ。

 残念ながら、一般事業者にPEPsチェックの意義があまり浸透していない。弊社コラムで今後も発信していく。

 PEPsデータもエクスペリアンの「KYCチェック」に収録されている。まさに一元チェックだ。なお、どの商業データベースもそうだが、完全なリストなるものは存在しない。営業や現地担当者が持っているナマ情報も活用すべきことは言うまでもない(社長の父親が政府高官らしい等、酒席、雑談、日常の営業活動で収集した情報を社内共有する)。

 


海外反社チェック(グーグル、google)海外コンプライアンススクリーン(KYC、KYCC、Know your customer)でもネット検索、WEBチェック、海外企業風評チェック、海外反社調査

 海外取引先の反社チェックも、日本と同様にグーグル検索等のインターネット・チェックを行うべきである。

 やり方は日本と同じである。ネガティブ情報だけ効率的に収集したい場合は「チェック対象(ワード1 OR ワード2・・・」などの複合条件で検索する。

 コンプライアンス専用データベースは、基本的には「制裁・規制対象となった」という「確定情報」である。一方、事件化はしていないが「疑惑」がある等の「噂」「風評」をチェックするにはインターネット検索が有効である。

 上記は、キーワードの一例である。なお、「捜査」対象となっても「逮捕」されず、「起訴」もされないといった場合も往々にしてある(国によって起訴猶予割合に大きな相違があると聞く)。「捜査対象になっているらしい」といった早い段階でのウワサの書き込み情報をキャッチすることがインターネット検索の意義である。また、起訴されないからといって、コンプライアンス上問題がないとはえいず、捜査・逮捕された経緯や噂が生じた背景を詳細に深追いする必要はある(二次調査、深掘り調査)。

 外国であっても「詐欺的商法」を駆使している業者は、日本と同じく「それなりの悪評」がネットで書き込みされる。だから「詐欺(fraud又はscam等)」も海外反社チェックのキーワードとしては入れたいところだ。

 このほか、途上国の相手をチェックする際は、「児童労働」「環境破壊」といったワードを加えてもよいかもしれない。

 

●海外反社チェック(WEB検索):ワード例(適宜ご使用ください。チェック漏れなどの責任は負いません)

(investigation or arrest or prosecution or lawsuit or penalty or sanction or injustice or violation or crime or conspiracy or fraud or dressing or insider or bribery or corruption or evasion or default or bankruptcy or laundering or anti-society or terrorist or gangsters or mafia)

 ↑日本語訳(捜査 逮捕 起訴 訴訟 処分 制裁 不正 違反 犯罪 陰謀 詐欺 粉飾 賄賂 汚職 所在不明 不払い 倒産 マネーロンダリング 反社会 テロリスト ギャング マフィア)

 



反社チェックデータベース、安い、固定費ゼロ、初期導入コスト、固定費不要 使いたいときに使った分だけ課金 (従量課金)1件3,750円(税抜き)一般の事業会社や中堅・中小企業が、国際金融機関(メガバンク)や総合商社と同じ仕組みを整えるのは無理です。 短期間で無料発行されるIDで、気軽に始められるエクスペリアン「KYCチェック」は、一般企業が海外コンプライアンス強化に取り組むための最良のコンプライアンスツールだと思います。
信頼できる膨大なグローバル情報源(リスト、メディア) 制裁・規制リストを常時監視(モニタリング)、随時更新型グローバルデータベース 見やすいチェックレポート(エビデンスとしてPDF保存) 世界界200カ国以上、国内外1,000以上の規制・制裁リストをカバー(随時更新型)。テロ組織、安全保障貿易、マネーロンダリング、贈収賄などの一元的なチェックが可能。 調査項目ごとに検索結果が表示されるなどレポートがわかりやすく、迅速な判定や意思決定が可能となります。

海外反社会的勢力チェックのポイント(コンプライアンススクリーニング)のフロー ①相手方の特定(本人確認、実在性確認)、②チェック対象のリストアップ、②スクリーニング(専用の商業DB、インターネット)、④結果・エビデンスの保存、

*1社を反社チェックするのに、商号・複数役員・株主等、数件~数十件がチェック対象となることがあります。

 料金はそれらのチェック対象1件1件に対して必要となることにご注意ください。

 ただ、案件によっては単純に社名のみで済ませる場合もあるでしょう。その場合は、1件の料金で納まります。

 



上記は、あくまで弊社アクティブ株式会社(泉)の独自の見解です。

ユーザ視点での利用方法と海外反社チェックに関する弊社独自の見解・方法・やり方のご紹介(一例)です。

具体的かつ正確な「KYCチェック」等のサービス、データの内容、レポートの見方などについては、

エクスペリアンジャパン㈱に確認してください。→エクスペリアンジャパンにリンク